章程现行条款

章程修订后条款

修订原因或修订依据

第三十六条第三款 本行应当建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

第三十六条第三款 本行发生重大风险事件时，将根据相关法律法规的规定及本行“恢复计划和处置计划”采取适当的损失吸收与风险抵御机制。

《银行保险机构公司治理准则》第十六条，银行保险机构应当在公司章程中明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

第三十九条 持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。

第三十九条 本行主要股东及持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。

《银行保险机构公司治理准则》第六条第四款规定，商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。

第五十七条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

本章程所称“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十七条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

《上市公司独立董事管理办法》第十二条第一款 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》

2.1.14董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）上市公司选举2名以上独立董事的；

（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

采用累积投票制的公司应当在公司章程里规定实施细则，本所鼓励上市公司通过差额选举的方式选举独立董事。

《中华人民共和国公司法》第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第八十二条 董事、监事提名及选举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式提名董事、监事：

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

3.股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。

（二）董事会提名委员会、监事会提名委员会分别对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人、监事候选人；

（三）董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）除采用累积投票制外，股东大会对每位董事候选人、监事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）适用法律和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第八十二条 董事、监事提名及选举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式提名董事、监事：

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

3.股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。

（二）董事会提名委员会、监事会提名委员会分别对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人、监事候选人；

（三）董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除采用累积投票制外，股东大会对每位董事候选人、监事候选人逐一进行表决；

本章程所称“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事，且必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）适用法律和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第一百二十三条  本行设董事会。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会每三年换届一次。

本行董事会下设审计与消费者权益保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与消费者权益保护委员会的召集人为会计专业人士，风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条 本行设董事会。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会每三年换届一次。

本行董事会下设战略与ESG委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险控制与关联交易管理委员会、消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会战略与ESG委员会主要负责研究讨论本行发展战略，定期监督、评估并提出相关建议；研究制订本行环境、社会及治理（以下简称ESG）战略及基本管理制度，监督、评估ESG战略实施情况；研究讨论对外投资的相关制度，对本行重大投资决策提出建议和方案。

董事会提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

董事会风险控制与关联交易管理委员会主要负责监督高级管理层各类风险控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见；同时负责关联交易的管理、审查和风险控制，审议关联交易管理制度，并对超出行长权限的本行关联交易进行初审。

董事会消费者权益保护委员会主要负责拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，指导、监督高级管理层建立消费者权益保护的体制机制、落实执行相关政策制度。

《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款、第三款 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二十五条第二款 上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十六条第一款 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十七条第一款 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十八条第一款 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十四条第一款  董事会由13-17名董事组成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。

第一百二十四条第一款  董事会由11-15名董事组成，包括执行董事2-3名，非执行董事（含独立董事）9-12名。

1.《银行保险机构公司治理准则》第四十七条 银行保险机构董事会人数至少为五人。

银行保险机构应当在公司章程中明确规定董事会构成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）的人数。董事会人数应当具体、确定。

2.同时，结合本行董事会现状和实际需要进行调整。

第一百七十一条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。

本行设副行长、财务负责人、行长助理、首席财务官、首席风险官、首席信息官及由董事会聘任的其他高级管理人员数名，由行长提名，由董事会聘任或解聘，协助行长工作。

本行行长、其他高级管理人员以及其他须经银行业监督管理机构任职资格许可的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经任职资格许可。

第一百七十一条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。

本行设副行长、行长助理及根据监管要求由董事会聘任的其他高级管理人员数名，由行长提名，由董事会聘任或解聘，协助行长工作。

本行行长、其他高级管理人员以及其他须经银行业监督管理机构任职资格许可的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经任职资格许可。

规范表述。

第二百二十五条  本章程所称高级管理人员，是指行长和副行长、行长助理、董事会秘书、首席财务官、首席风险官、首席信息官及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二百二十五条  本章程所称高级管理人员，是指行长和副行长、行长助理、董事会秘书及根据监管要求由董事会聘任的其他高级管理人员。

规范表述。