厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，本行就本次公开发行可转债对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行募集资金到位后，将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

（一）假设条件

本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设2022年宏观经济环境、银行业发展趋势及本行经营情况未发生重大变化。

2、假设本行于2022年12月末完成本次可转债发行上市，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。

3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币50亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为7.68元/股，即本行第八届董事会第十九次会议召开日（2022年5月11日）的前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

6、本行于2020年12月10日完成发行10亿元无固定期限资本债券，前5年票面利率为4.80%；于2021年3月26日完成发行15亿元无固定期限资本债券，前5年票面利率为4.80%，假设2022年完成相应计息期间的全额派息。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

8、假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长5%、10%和20%进行测算。

上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对本行主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：

1、情景一：2022年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润均同比增长5%。

单位：除特别说明外，百万元

2、情景二：2022年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润均同比增长10%。

单位：除特别说明外，百万元

3、情景三：2022年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润均同比增长20%。

单位：除特别说明外，百万元

（三）关于本次测算的说明

1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；

2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

本行拟通过本次公开发行可转债，进一步提高本行资本充足率，支持本行各项业务持续健康发展，持续努力实现“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸、打造价值领先的综合金融服务商”的战略愿景。

（一）支持业务发展，服务实体经济

“十四五”规划强调支持中小银行和农村信用社持续健康发展。而构建金融有效支持实体经济的体制机制，助推“十四五”规划由蓝图变为现实，是银行业的职责所在。一直以来，本行明确金融服务实体经济工作的总体目标要求，多措并举开展金融服务实体经济的工作。在复杂经济形势和新冠疫情反复的大环境下，公司坚决拥护及贯彻党中央国务院和监管机构的各项决策部署，继续强化金融支持中小微企业、服务实体经济的作用，积极应对各种风险和挑战。为了更好地服务实体经济，响应国家政策，本行有必要及时补充资本，进一步提升抵御风险能力，支持各项业务健康发展。

（二）应对趋严的银行资本监管要求

近年来，银保监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行推出的宏观审慎评估体系（MPA），对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求，加大了商业银行资本补充压力。截至2021年末，本行合并口径的资本充足率为16.40%，核心一级资本充足率为10.47%；截至2022年3月末，本行合并口径的资本充足率为15.62%，核心一级资本充足率为10.19%。未来几年，随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。

（三）夯实本行未来业务发展的资本基础

近年来，本行资产规模平稳增长。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，本行总资产分别为2,468.68亿元、2,851.50亿元、3,294,95亿元和3,438.12亿元，2019年至2021年，本行资产规模复合增长率为15.53%。资产和业务规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。此外，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，进一步增强抵御风险的能力，以应对未来宏观经济发展的不确定性。为了保持稳步发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。

（四）本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性

本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的融资规模可以满足本行未来下一阶段的资本补充需求，本次发行具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系

本行发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。

（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面

本行将继续加强人力资源管理，强化人才支撑。加大人才引进、创新弹性福利，充分激励员工成长。加强人才培养，构建三级培训体系，建设全行性学习品牌，组织开展“领航”“远航”“百川”“启明星”“扬帆”等多层次人才培训计划，提升员工队伍素质及核心竞争力，打造学习型组织。关注员工职业生涯发展，提供双通道发展路径，促进人才梯队建设的可持续发展。完善绩效考核，通过对战略的层层分解，加深强化考核体系与全行整体战略目标的挂钩程度，建立差异化的个人考核指标。建立起与个人绩效紧密关联的差异化的薪酬体系，体现薪酬的正向激励作用，设置员工与本行长期发展相挂钩的长效激励机制，提高员工的责任感与稳定性，持续保持薪酬在区域市场的竞争力。

2、技术方面

本行信息科技建设以“融合共进、自主可控、研发创新、品质卓越”为长期发展愿景，助力业务持续发展，配合不同板块对科技服务的不同诉求，基于差异化策略，打造主动性合作伙伴。本行不断夯实信息科技建设工作，在完善全行基础数据架构、启动新一轮IT战略规划、构建科技赋能的资源配置机制、提高基础设施保障能力、健全信息安全体系等方面都取得丰硕成果，为本行业务发展提供更加全面有效的IT支撑。本行持续关注新技术方向，聚焦5G、人工智能的场景应用能力建设，同时继续在云服务、分布式、微服务/容器等领域加强技术研究与储备，助力数字化转型深化。

3、市场方面

本行总部位于厦门，主要业务分布在福建各城市，在西南经济重镇重庆直辖市设有分行。福建地处我国东南沿海，具备自由贸易试验区、海上丝绸之路核心区、福厦泉国家自主创新示范区等多区叠加优势，围绕共建“一带一路”加快对外开放，加快建设台胞台企登陆的第一家园，外贸和民营经济活跃。厦门是我国首批设立的经济特区之一，是“一带一路”国际合作中重要的枢纽城市，近年来推进建立金砖国家新工业革命伙伴关系创新基地，在全国大中城市营商环境排名中位居前列，18个营商环境指标全部获评“全国标杆”，有利于市场主体培育。十四五时期成渝地区双城经济圈建设成为国家重大区域发展战略，重庆被赋予国家重要先进制造业中心、西部金融中心、国际性综合交通枢纽城市等新定位。福建和重庆经济发展基础良好，多区叠加政策优势明显，为本行的业务发展提供了良好的外部环境和广阔空间。本行始终坚持“立足地方经济，服务中小企业、面向城市居民、服务两岸台商”的市场定位，充分发挥台资背景和区位优势，稳健耕耘，坚定不移地走好高质量发展的价值创造之路。

五、本行关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施

（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、本行现有业务板块运营状况及发展态势

在复杂经济形势和新冠疫情反复的大环境下，本行坚决拥护及贯彻党中央国务院和监管机构的各项决策部署，继续强化金融支持中小微企业、服务实体经济的作用，积极应对各种风险和挑战，建立科学的战略执行体系，深化战略改革转型，全力推进各项业务精进发展，延续了稳中向好、量增质优的发展态势。截至2021年末，本行资产总额达3,294.95亿元，较2020年末增长15.55%；归属于母公司股东的净资产达227.57亿元，较2020年末增长17.53%。2021年度，本行实现营业收入53.16亿元；实现归属于母公司股东的净利润21.69亿元，较2020年度增长18.99%。截至2022年3月末，本行资产总额3,438.12亿元，较2021年末增长4.35%，负债总额3,200.29亿元，较2021年末增长4.51%；2022年1-3月，本行实现营业收入13.67亿元；实现归属于母公司股东的净利润6.27亿元，同比增长16.52%。

在财务表现稳步提升的同时，本行的各项业务亦取得了良好的发展。

公司业务是本行的核心业务、是本行发展的压舱石。本行通过深化客群分类经营，围绕战略客户、机构客户、中小企业、台商企业等目标客群，构建“商行+投行”、“融资+融智”、银租协同的综合服务体系，提升公司业务的协同作战能力与整体实力，推动公司业务高质量发展。

零售业务作为本行整体战略的三大“主赛道”之一，是本行长期可持续发展的基石。本行坚定不移深化大零售战略转型，在客户分层管理的基础上，持续加强产品创新和体系完善，扎实推进差异化客户营销服务，全面升级线上线下渠道效能，不断深化零售业务智能化进程，显著提升业务质效和综合贡献度，打造具有品牌美誉度和客户体验度的“零售”精品银行。

本行金融市场业务起步较早，具有一定的牌照及专业团队优势。本行致力于在强化自营业务能力的同时，着力打造代客业务能力，为本行其他板块提供资金交易、债券、衍生品组合避险等综合金融服务，助力本行获取并维护优质客户。

本行依托台资股东背景及区位优势，在两岸金融合作方面不断先行先试，围绕个人、公司及同业构建全面的两岸金融业务体系，致力于成为最懂台商的银行以及两岸金融合作样板银行。

2、本行面临的主要风险及改进措施

本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、信息科技风险和声誉风险等。本行始终坚持稳健的风险文化，遵循“风险管理创造价值、全覆盖、独立性、有效性、匹配性”的原则，不断完善全面风险管理体系，提升全面风险管理水平。公司在统一的风险偏好框架下，执行风险策略和风险限额管理，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制和报告工作，为实现公司经营和战略目标提供保证。本行致力推进风险管理向“赋能者”的角色定位转型，持续强化科技赋能，着力提升风险管理能力和风险精细化管理水平。本行将进一步健全风险管理机制，改进信用风险等传统风险的管理流程，全面落实全流程风险管理，提高风险管控效率；开展风险数据治理与应用场景落地，加强风险管理基础设施建设；建立疫情应对机制，聚焦重点领域潜在风险，提升风险应急管理能力，保障公司各项业务稳健、可持续发展。

（二）填补回报的具体措施

1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益

商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东即期回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。

2、完善资本约束机制，提升资本配置效率

本行将积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；通过加大业务调整力度，将业务结构向低风险权重业务倾斜，提高资本配置效率，减少资本消耗。

3、持续推动业务全面发展，实现多领域转型提升

本行2021-2023年战略规划提出“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸，打造价值领先的综合金融服务商”的战略愿景，以“客户体验、数字科技、人与机制”为三大战略驱动力，力争“做大零售、做强对公、做深两岸、做优资金”。本行将推动发展战略规划向纵深落地，打造以银行为核心、多元化业务协同发展的高价值上市城商行。零售业务方面，紧抓居民财富增长契机，做好“以客户为中心”，深化大零售战略转型落地，为居民提供更针对性、精准化、便利化的金融服务；公司业务方面，通过交易银行一揽子服务，以较少的资本消耗，提高客户黏性，提升客户综合价值贡献；两岸业务方面，依托台资股东背景，构建围绕个人、公司及同业的两岸金融服务体系，促进两岸金融合作；资金业务方面，在保持自营业务在同业领先地位的基础上，通过建立金融行销专业团队，提升代客业务服务能力；理财业务方面，积极争取理财子公司牌照，以期为顾客提供更多元化的金融服务。

4、强化风险管控，支持战略落地

在信用风险方面，本行秉承稳健经营的理念，坚持“承办主流客户的主流业务，做优质客户的主要授信行和主要结算行”的信贷原则，以“支持实体、聚焦本地、优化结构、合规经营、防范风险”为信贷导向，持续建设包括“政策制度、授权、审查、贷后排查、不良清收、大数据风控”在内的六道防线，优化全生命周期信用风险管理流程，强化数据驱动和科技赋能，全面提升信用风险管理水平，实现业务增长和风险防控的协调发展，有效防范降低信用风险损失。

在流动性风险方面，本行坚持稳健审慎原则，积极应对外部经营形势变化和货币政策调整，合理制定流动性风险偏好，健全流动性风险管理体系，稳妥规划资金来源和运用，定期开展流动性风险评估和压力测试，深化优质流动性资产管理，强化日间头寸管控，确保公司流动性状况平稳可控。

在市场风险方面，本行选择适当的、普遍接受的市场风险计量和管理方法。针对交易账簿市场风险，本行紧跟监管要求和金融市场走势，持续完善交易账簿市场风险管理体系，通过制定并执行年度限额管理、深入开展风险监测和分析、落实新业务市场风险识别和管理、优化市场风险管理系统等措施，不断强化市场风险识别、计量和监控效能。针对银行账簿利率风险，本行积极应对市场环境变化和政策动向，制定银行账簿利率风险管理策略和偏好，根据利率走势分析和预判，主动调整业务结构和重定价方式，同时，加强相关风险指标监测，确保在可承受的风险范围内，实现净利息收益和经济价值的最大化。针对银行账簿汇率风险，本行执行稳健的汇率风险管理政策，在国内外形势多变的情况下，主要通过限额管理、调整资产负债规模和结构等方式管控银行账簿汇率风险，并通过累计外汇敞口头寸比例衡量本公司面临的银行账簿汇率风险，通过指标动态跟踪和监测，确保银行账簿汇率风险保持在可控范围。

5、建立对投资者持续、稳定的回报机制

本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《厦门银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市后三年股东分红回报规划》，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。

六、本行全体董事、高级管理人员的承诺

本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）承诺如本行将来推出股权激励计划，拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

 

 

厦门银行股份有限公司董事会

2022年5月11日