厦门银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告-谢德仁
厦门银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（谢德仁）
2024年度，本人作为厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规则以及《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《厦门银行股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，充分发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谢德仁，1972年1月出生，中国国籍，厦门大学会计学博士。历任清华大学讲师、副教授。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，兼任北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事、创新奇智科技集团股份有限公司独立董事、中国电子工程设计院股份有限公司独立董事等职务。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情况，认为本人作为独立董事具备独立性。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
2024年度，公司董事会共召开12次会议，本人亲自出席全部会议，其中以现场方式（含视频连线）出席会议6次，以书面传签方式出席会议6次，会议共审议听取各类议案报告117项，涉及经营情况、风险控制、内控报告、战略执行情况、战略规划、会计师事务所选聘、制定董事会授权书等多个方面内容。
作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司章程的规定，按时出席会议，未出现连续两次未能亲自出席会议，也无委托其他独立董事代为出席的情况；会前认真审阅各项议案，对所议事项发表明确意见，对董事会审议事项均投了赞成票。
（二）出席股东大会次数
2024年度，公司股东大会共召开3次会议，共审议听取各类议案报告25项，本人均以现场方式（含视频连线）出席了会议。
（三）出席董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险控制与关联交易管理委员会、消费者权益保护委员会共5个专业委员会。本人担任了审计委员会主任委员以及提名与薪酬委员会委员。
2024年度，本人作为审计委员会主任委员，召集并主持会议8次，审议通过了16项议案，听取1项报告，对内部审计工作情况报告及计划、制定会计师事务所选聘管理办法、制定审计委员会议事规则、定期报告、聘请会计师事务所、年度管理建议书等议案进行了审议。针对各议案本人均投了赞成票。
本人作为提名与薪酬委员会委员，亲自出席了会议5次，审议通过了10项议案，听取1项报告，对聘任高级管理人员、制定提名与薪酬委员会议事规则、行领导薪酬分配方案、年度绩效任务书等议案进行了审议，各议案均投了赞成票，本人切实履行了提名与薪酬委员会委员的职责和义务。
本人作为独立董事，亲自出席独立董事专门会议6次，审议通过了10项议案，对关联交易专项报告、年度日常关联交易预计以及重大关联交易等议案进行了审议，对各项议案均投了赞成票，确保公司决策的公正性和合规性，为保护股东权益、规范公司运作发挥了重要作用。
（四）行使独立董事特别职权情况
2024年度，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等行使独立董事特别职权的情况。
本人作为独立董事认真审议了公司2024年董事会和相关专门委员会的议案，对聘任高级管理人员、利润分配、会计师事务所选聘、风险控制、内控评价等相关事项发表了独立意见。2024年度，总计签署独立意见22项。
（五）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益情况
本人作为独立董事除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议外，还持续通过多种方式履行职责：
1.定期听取管理层各项工作汇报，与各董事、管理层保持日常联系；作为审计委员会主任委员以及提名与薪酬委员会委员，与经营管理层及相关部门沟通交流关于财务会计报告、内外部审计、聘任高级管理人员、绩效考核以及薪酬分配等事项。
2.定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、内部审计工作情况报告和工作计划、消费者权益保护等资料，了解公司日常经营状态和规范运作情况；关注监管部门对公司的评价、监管意见等情况，持续跟踪发现问题整改落实情况。
3.与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。在董事会及其审计委员会听取内外部审计报告，与审计部和会计师事务所进行沟通，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
4.与中小股东沟通交流。通过参加股东大会、董事会及其专门委员会，听取中小股东、股东董事意见，主动关注市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
5.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。积极参加上市公司协会组织的“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训、上海证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训等培训活动；通过审阅定期发送的银行业监管新规、资本市场情况报告以及宏观经济金融分析报告，学习最新监管政策，获取资本市场资讯。
6.参加考察调研活动。2024年1月，参加公司厦门业务管理总部江头支行、金山支行调研，深入了解公司支持地方实体经济发展及两岸特色业务开展情况；2024年4月，参加总行计划财务部调研，调研资产负债管理、财务会计、报账管理等方面的工作开展情况；2024年5月，参加泉州分行调研，深入了解分支行在服务当地民企中小微客群、服务当地台胞的工作亮点和成效；2024年8月，参加公司组织的杭州蚂蚁集团、杭州银行调研，就ESG、普惠金融、区域化布局、业务特色、综合化发展方面等相关领域充分交流，参加莆田分行零售业务条线调研，深入了解分行运营现状，探讨零售业务条线总分支协同机制构建新路径；2024年10月，参加厦门业务管理总部开元支行调研，深入了解支行所在区域经济环境、经营成果以及面临的挑战与机遇。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司能够积极配合本人履职，包括：
1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履职，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料；
3.在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况；
4.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道；
5.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况；
6.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
7.给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。涉及披露事项的，公司均及时披露。本人对下述相关事项作出独立明确的判断和决策：
（一）应当披露的关联交易
2024年度，公司年度日常关联交易预计议案、存款类关联交易额度议案、重大关联交易议案均经全体独立董事过半数同意后，提交董事会会议审议通过，并按照相关规定进行披露。本人对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告以及2023年度内部控制评价报告等议案。相关报告所包含的信息公允地反映了公司财务状况和经营成果，未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（三）聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年度，本人根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面能够满足为公司提供审计服务的要求，同意续聘其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面能够满足为公司提供审计服务的要求，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构。
（四）聘任高级管理人员
2024年度，公司董事会及董事会提名与薪酬委员会认真审阅并通过了关于聘任行长、行长助理、首席风险官、首席信息官以及董事会秘书的议案，本人对相关议案均发表了同意的独立意见。
（五）高级管理人员的薪酬
2024年度，公司董事会及董事会提名与薪酬委员会审议通过了关于2024年度绩效任务书的议案以及关于2023年度行领导薪酬分配方案的议案，本人对上述事项均发表了同意的独立意见。
（六）其他情况
2024年度，公司未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
此外，本人在会议及闭会期间就业务发展等方面提出了相应的意见和建议，例如在息差不断下行的形势下，探索如何提升服务水平，通过给客户提供全方位的高质量服务，拓宽发展路径；讨论切入行业产能出清或承接地方政府专项债的优质企业的可行性，尽早接触布局开展合作等，本人的建议意见全部得到公司采纳或回应。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为独立董事，能严格按照相关法律法规、监管规定以及公司章程的要求，遵循客观、独立、公正、审慎的原则，积极为公司的财务会计、内部审计、薪酬管理、公司治理等方面建言献策，与董事会、监事会和经营管理层进行良好有效的沟通交流，在相关重大决策方面发挥了独立董事应有的作用，促进公司科学决策水平的进一步提升。2025年度，本人将继续本着勤勉尽责的精神，遵守相关法律法规及公司章程等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，不断提升履职能力，独立客观审慎发表意见和建议，促进公司实现稳健发展，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：谢德仁
2025年4月28日