章程现行条款

章程修订后条款

修订原因或修订依据

第五十六条  股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条  股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。　

《上市公司章程指引》第五十六条  股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十七条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

《上市公司章程指引》第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）本行经营方针、投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；

（五）本行年度财务预算方案、决算方案；

（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）本行经营方针、投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；

（五）本行年度财务预算方案、决算方案；

（六）本行年度报告；

（七）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

《上市公司章程指引》第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本行股票；

（五）本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（六）股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则；

（七）股权激励计划；

（八）罢免独立董事；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本行股票；

（五）本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（六）股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则；

（七）股权激励计划；

（八）罢免独立董事；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

《上市公司章程指引》 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇五条　因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

第一百〇五条　因换届或董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，任期届满或提出辞职的董事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。在选举的新任独立董事获得任职资格核准前，除本条第三款所述情形外，原独立董事应当继续履职。

根据监管现场检查意见，规范董事会换届、董事辞职或不能履职时的要求

第一百二十四条董事会由13-17名董事组成。

董事会设董事长一名，由董事会全体董事三分之二以上人数选举产生。

董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。

董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

第一百二十四条  董事会由13-17名董事组成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。

董事会设董事长一名，由董事会全体董事三分之二以上人数选举产生。

董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。

董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

《银行保险机构公司治理准则》 第四十六条 银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及回购本行股票方案；

（十）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；

（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取并审议行长的工作汇报；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、数据治理等事项；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及回购本行股票方案；

（十）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；

（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取并审议行长的工作汇报；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《中国银监会关于印发〈商业银行稳健薪酬监管指引〉的通知》（银监发〔2010〕14号）第十七条规定：“董事会按照国家有关法律和政策规定负责本行的薪酬管理制度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任”

《上市公司章程指引》 第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条

......一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。

第一百五十一条   监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条   监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

《上市公司章程指引》第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十三条  在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

第一百七十三条  在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

《上市公司章程指引》第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十一条  高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条  高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

《上市公司章程指引》 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任

第一百八十三条  本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送半年度财务报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务报告。

本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。

第一百八十三条  本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。

《上市公司章程指引》 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十二条  本行应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条  本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

《上市公司章程指引》 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百二十七条  本章程所称“独立董事”，是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

本章程所称“外部监事”，是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及其主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。

第二百二十七条 本章程所称“执行董事”是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

本章程所称“独立董事”，是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

本章程所称“外部监事”，是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及其主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。

《银行保险机构公司治理准则》 第四十六条 银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。