《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表

章程现行条款

章程修订后条款

修订原因或修订依据

第一条 为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

增加本章程法律依据。

第三十六条 本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼；

（五）遵守股东大会决议；

（六）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；

（七）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。

（八）对本行承担诚信义务，确保提交的股东资格申请材料真实有效；

（九）完整、及时、准确地向董事会披露关联关系；

（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十二）遵守法律法规和监管规定。

第三十六条 本行股东承担下列义务：

（一）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（三）如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；

（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十）依其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；

（十一）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（十二）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼；

（十三）遵守股东大会决议；

（十四）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；

（十五）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。

（十六）对本行承担诚信义务，确保提交的股东资格申请材料真实有效；

（十七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十九）遵守法律法规、监管规定和本行章程。

主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。

本行应当建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

《银行保险机构公司治理准则》第十六条 银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务：

（一）使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份；

（三）按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构；

（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；

（六）股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；

（七）股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益；

（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；

（九）银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十）法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。

银行保险机构应当在公司章程中列明上述股东义务，并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》

第五条第二款 银行保险机构要进一步完善章程，规范主要股东承诺及履行行为，落实主要股东的责任和义务。

第十条 银行保险机构要在公司章程中规定对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。

第三十八条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

本行出现流动性困难是指本行出现下列指标不符合国家有关监管机关规定的最低标准或者其他可能导致本行发生支付风险的情形：

（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比；

（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比；

（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比；

（四）同业拆入、同业存放之和减拆放同业与存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比。

第三十八条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》已于2011年被废止。

第三十九条 股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。

第三十九条 持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。

《银行保险机构公司治理准则》第六条第四款规定，商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。

第四十三条　股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针、投资计划；

（二）选举和更换董事，决定董事的薪酬；

（三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定非职工代表出任监事的薪酬；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十五）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条　股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针、投资计划；

（二）选举和更换董事，决定董事的薪酬；

（三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定非职工代表出任监事的薪酬；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

（十二）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准股权激励计划；

（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十五）审议批准本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十六）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议应当由股东大会决定的其他事项。

《银行保险机构公司治理准则》第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。

除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：

（一）对公司上市作出决议；

（二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（三）审议批准股权激励计划方案；

（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议;

（五）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

无

第四十九条第三款 二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，本行应当在两个月内召开临时股东大会。

《银行保险机构公司治理准则》

第二十条 ……二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。……

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。

《银行保险机构公司治理准则》第二十四条 股东大会应当将所议事项的决定作成会议记录，会议记录保存期限为永久。

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《银行保险机构公司治理准则》第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第七十九条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）本行经营方针、投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；

（五）本行年度财务预算方案、决算方案；

（六）聘任、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）本行经营方针、投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；

（五）本行年度财务预算方案、决算方案；

（六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

《银行保险机构公司治理准则》第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。

除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：

（一）对公司上市作出决议；

（二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（三）审议批准股权激励计划方案；

（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议;

（五）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第八十条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本行股票；

（五）本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（六）股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本行股票；

（五）本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（六）股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则；

（七）股权激励计划；

（八）罢免独立董事；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

《银行保险机构公司治理准则》第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。

第八十二条 董事、监事提名及选举的程序为：

（一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会、监事会提名委员会分别提出董事候选人、监事候选人名单；单独或者合计持有本行已发行在外的有表决权股份总数百分之三以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提出监事候选人。

    同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

（二）董事会提名委员会、监事会提名委员会分别对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人、监事候选人；

（三）董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）除采用累积投票制外，股东大会对每位董事候选人、监事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）适用法律和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第八十二条 董事、监事提名及选举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式提名董事、监事：

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

3.股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。

（二）董事会提名委员会、监事会提名委员会分别对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人、监事候选人；

（三）董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）除采用累积投票制外，股东大会对每位董事候选人、监事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）适用法律和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

《银行保险机构公司治理准则》

第三十五条单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

第二十七条单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。

同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

《商业银行监事会工作指引》

第六条 股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。

《银行保险机构公司治理准则》第六十一条第二款 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；

（三）及时持续地了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对董事会决议承担责任；

（八）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

《银行保险机构公司治理准则》

第三十一条 银行保险机构董事履行如下职责或义务：

（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第一百〇三条　董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇三条　董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

《银行保险机构公司治理准则》第三十二条第一款 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

第一百〇五条　因董事的辞职导致本行董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    如因董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条　因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

《银行保险机构公司治理准则》第二十九条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百一十条 董事会提名委员会向董事会提出独立董事候选人建议名单；监事会、单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事；董事会提名委员会对候选人任职资格及条件进行初步审议；董事会作出决议后提交股东大会普通决议审议通过。

任职期间被银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，其职务自任职资格被取消之日起当然解除。

第一百一十条 董事会提名委员会向董事会提出独立董事候选人建议名单；监事会、单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；董事会提名委员会对候选人任职资格及条件进行初步审议；董事会作出决议后提交股东大会普通决议审议通过。

任职期间被银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，其职务自任职资格被取消之日起当然解除。

《银行保险机构公司治理准则》第三十五条 单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

第一百一十三条 独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在本行以外的其他金融机构任职，应事先书面告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。独立董事依法独立履行职责，不受本行股东或其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十三条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在本行以外的其他金融机构任职，应事先书面告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。独立董事依法独立履行职责，不受本行股东或其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。

《银行保险机构公司治理准则》第三十七条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

第一百一十四条第二款 独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为本行工作的时间不少于十五个工作日；担任审计与消费者权益保护委员会、风险控制与关联交易管理委员会负责人的董事每年在为本行工作的时间不少于二十五个工作日。

第一百一十四条第二款 独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为本行工作的时间不少于十五个工作日；担任审计与消费者权益保护委员会、风险控制与关联交易管理委员会负责人的董事每年在为本行工作的时间不少于二十个工作日。

《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条 独立董事、外部监事每年在银行保险机构工作的时间不得少于15个工作日。

董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在银行保险机构工作的时间不得少于20个工作日。

无

第一百一十五条第二款 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

《银行保险机构公司治理准则》第四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，银行保险机构应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百一十九条 独立董事应当对本行重大事项发表独立意见。除履行前条规定的职责外，还可以对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免本行董事；

（二）聘任或解聘本行高级管理人员；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）本章程规定的其他事项。

第一百一十九条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免本行董事；

（三）聘任或解聘本行高级管理人员；

（四）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（五）利润分配方案；

（六）聘用和解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。

   本行独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

《银行保险机构公司治理准则》第三十九条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。

《银行保险机构公司治理准则》第四十三条 银行保险机构独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

第一百二十三条第二款 本行董事会下设审计与消费者权益保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与消费者权益保护委员会的召集人为会计专业人士，风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条第二款 本行董事会下设审计与消费者权益保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与消费者权益保护委员会的召集人为会计专业人士，风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

《银行保险机构公司治理准则》

第五十六条专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。

审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。

审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

《上市公司章程指引》第一百零七条第二款 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及回购本行股票方案；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）决定本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额1%以上（含）的重大股权变动；

（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）管理本行信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

（十九）听取并审议行长的工作汇报；

（二十）决定本行的风险管理和内部控制政策；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及回购本行股票方案；

（十）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；

（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取并审议行长的工作汇报；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、数据治理等事项；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 董事会对股东大会负责，董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。

除公司法规定的职权外，银行保险机构董事会职权至少应当包括：

（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

（二）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（三）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（四）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；

（五）制定公司发展战略并监督战略实施；

（六）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（七）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（八）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（九）定期评估并完善银行保险机构公司治理；

（十）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十三）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（十四）承担股东事务的管理责任；

（十五）公司章程规定的其他职权。

第一百三十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

《银行保险机构公司治理准则》第四十九条第一款 ···定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）十分之一以上有表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时（当只有两名独立董事时，应经其一致同意）；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时。

第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）十分之一以上有表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时。

《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，银行保险机构应当召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）两名以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为有必要的。

第一百三十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（四）选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；

（五）本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；

（六）回购本行股票；

（七）合并分立和解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）变更本行注册地和总部所在地；

（十）占本行资本总额或股份总额1%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（四）选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；

（五）本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；

（六）回购本行股票；

（七）合并分立和解散方案；

（八）章程修改方案；

（九）变更本行注册地和总部所在地；

（十）占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

明确在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名票决制。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

对利润分配方案、重大投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员及其薪酬、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯方式进行表决。

第一百三十七条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会决议表决方式为：记名票决制。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

《银行保险机构公司治理准则》第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

《银行保险机构公司治理准则》第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

第一百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久保存。

第一百四十条 董事会现场会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久保存。

《银行保险机构公司治理准则》第五十一条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。

第一百四十四条 监事由股东代表、本行职工代表及外部监事担任。本行职工代表担任的监事及外部监事所占监事会人数均不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十四条 监事会由股东监事、职工监事及外部监事组成。职工监事及外部监事所占监事会人数均不得少于监事人数的三分之一。

《银行保险机构公司治理准则》第六十六条第一款 银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。

第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会予以撤换。

第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不书面委托其他监事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会现场会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会予以撤换。

《银行保险机构公司治理准则》第六十四条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

第一百五十二条 监事应当履行如下职责或义务：

（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

《银行保险机构公司治理准则》

第六十三条 银行保险机构监事履行如下职责或义务：

（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

第一百五十七条 外部监事因故不能出席监事会会议的，可以委托其他外部监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。

第一百五十七条 外部监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他外部监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会现场会议总数的三分之二。

《银行保险机构公司治理准则》第六十四条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查本行的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）向股东大会会议提出提案；

（八）拟定本行监事的薪酬方案；

（九）对董事和高级管理人员进行质询；

（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（十一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（十二）对董事的选聘程序进行监督；

（十三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查；

（十四）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十五）发现本行经营情况异常，可以进行调查；

（十六）法律、行政法规、规章及本章程规定,或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查本行的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）向股东大会会议提出提案；

（八）拟定本行监事的薪酬方案；

（九）对董事和高级管理人员进行质询；

（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（十一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（十二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（十三）对董事的选聘程序进行监督；

（十四）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（十五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（十六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十七）发现本行经营情况异常，可以进行调查；

（十八）法律、行政法规、规章及本章程规定，或股东大会授予的其他职权。

《银行保险机构公司治理准则》第六十五条 监事会对股东大会负责，监事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。

监事会除依据公司法等法律法规和公司章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；

（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。

第一百六十六条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可召开。

监事会实行一人一票制，即监事会全体成员每人均享有一票表决权。监事会决议须经全体监事的半数以上通过方可生效。

第一百六十六条 监事会会议应由过半数的监事出席方可召开。

监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式进行。

监事会实行一人一票制，即监事会全体成员每人均享有一票表决权。监事会决议须经全体监事的过半数通过方可生效。

《银行保险机构公司治理准则》第七十条……监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。……

第一百六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案保存，保存期限为永久保存。

第一百六十八条 监事会现场会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案保存，保存期限为永久保存。

《银行保险机构公司治理准则》第七十一条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。

第一百七十条 本行行长对董事会负责。

第一百七十条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

《银行保险机构公司治理准则》第七十三条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第一百九十三条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东大会确认。

第一百九十三条 本行聘用为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任定期法定审计的会计师事务所。

如果定期法定审计的会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东大会确认。

《银行保险机构公司治理准则》第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。

除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：

（一）对公司上市作出决议；

（二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（三）审议批准股权激励计划方案；

（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（五）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十五条 为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十六条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百九十六条 本行解聘或者不再续聘定期法定审计的会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百九十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。

第一百九十七条 定期法定审计的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。

第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准后，自本行首次公开发行股票并上市之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

根据实际情况调整生效条款。